OB欧宝·(中国)有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
OB欧宝·(中国)有限公司（以下简称“公司”）七届十四次董事会审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年11月1日召开2021年第三次临时股东大会，现将本次会议相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：2021年11月1日（星期一）上午9:00签到，9:30开会。
5、会议地点：成都索菲斯喀萩莎酒店四川厅（成都市金牛区解放路二段237号）
6、会议召开方式：
现场投票：股东本人（或股东代理人）出席现场会议，现场会议进行投票表决。
7、股权登记日：2021年10月25日（星期一）
8、出席对象：
�。�1）截至2021年10月25日持有本公司股份的全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书见附件2）；
�。�2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的中介机构负责人。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司分立的议案》；
2、审议《关于变更公司注册资本的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
4、审议《关于公司2021年库存股激励方案的议案》。
上述议案经公司七届十四次董事会及相关监事会会议审议通过。
以上议案的具体内容详见附件1。
三、会议登记方式
1、登记时间：
2021年10月26日—2021年10月27日上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
2、登记地点：董事会办公室
3、登记办法：
公司股东及股东代理人通过OB欧宝官网话联系方式办理登记事宜。
4、联系方式
联系OB欧宝官网话、传真：028-87988842
联系人：屈 婕
地址：成都市高新西区百草路1179号OB欧宝集团董事会办公室
四、其他事项
1、请各位股东携带身份证原件，委托代理人凭委托授权书、委托代理人身份证原件准时参会。
2、疫情防控要求：参会人员佩戴口罩，会前查验健康码，拟参会人员会前14天内如有新冠疑似症状、疫情中高风险地区人员接触史、疫情中高风险地区驻留史或其他任何疑似情况的，提前OB欧宝官网话联系集团董事会办公室。
特此通知。
OB欧宝·(中国)有限公司
董事会
二〇二一年十月十三日
附件1：OB欧宝·(中国)有限公司第七届董事会第十四次会议决议
附件2：授权委托书
附件1
OB欧宝·(中国)有限公司
七届十四次董事会决议
2021年10月13日下午，在成都索菲斯喀萩莎酒店四川厅召开了公司七届十四次董事会。会议由董事长杨钢主持，公司全体董事参加会议，全体监事列席会议，公司董事会办公室主任邓红光、财务部部长李青锋列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
董事会经过认真审议，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司分立的议案》
根据《公司法》相关规定，结合公司发展规划，制定本分立方案。
1、分立方式
采取存续分立（派生分立）的方式，将公司分立为OB欧宝·(中国)有限公司（存续公司）、成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司（公司实际名称以市场监督管理局核定为准）。
2、分立后各公司股东情况
分立后各公司股东与分立前股东一致，股东对各公司的持股比例不变。
3、分立后各公司资产、负债分割情况及注册资本情况（分立基准日：2021年8月31日）
单位：人民币 元
4、业务分立情况
原OB欧宝·(中国)有限公司的高端智能厨OB欧宝官网、卫浴产品、定制家居、集成环保产品，铁路、城市轨道交通OB欧宝官网气自动化系统的软硬件开发、生产、销售和工程技术服务由分立后的OB欧宝·(中国)有限公司继续承接；其高性能测试测量、工业控制、频谱监测及天线、系统集成、信号处理与分析、自主可控计算机平台、智能能源计量器具与系统、OB欧宝官网子装配开发、生产、销售和工程技术服务业务由成都OB欧宝智能装备股份公司承接；房地产开发、物业管理、OB欧宝官网力投资等业务由成都OB欧宝振兴地产股份公司及成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司承接。分立后各公司的经营范围以市场监督管理局核定为准。
5、知识产权的分立
分立前OB欧宝·(中国)有限公司名下商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，根据分立后的OB欧宝·(中国)有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司、成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司业务情况作相应分立。
6、员工安置方案
本次分立不涉及员工安置事宜。
7、债务承担方式
本次分立的债务原则上由分立后的各家公司自行承担，如未取得债权人同意，则其他公司承担连带责任。
8、过渡期安排
自分立基准日至分立完成（以OB欧宝·(中国)有限公司、成都OB欧宝智能装备股份公司、成都OB欧宝振兴地产股份公司及成都OB欧宝企业管理集团股份有限公司分别取得工商机关核发的《企业法人营业执照》为准，如各公司取得营业执照的时间不一致，以最后取得的时间为准）期间（简称“过渡期”），除按上述方案进行公司分立以外，OB欧宝·(中国)有限公司的资产、负债变动均由分立后的OB欧宝·(中国)有限公司（存续公司）承继或享有。
9、税费承担
因本次分立而可能导致税费由分立后各家公司自行承担（另有约定的除外）。
董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会负责制定公司分立方案并实施。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本相应变更：由分立前的5680万元变更为分立后的5000万元。
董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会负责具体办理相关手续。
三、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
公司拟通过存续分立的方式将公司部分资产、业务进行剥离，新设立股份有限公司来承接公司部分资产、负债及业务。分立后，公司注册资本会相应减少，需对《公司章程》部分条款进行修订：
1、原章程第6条：
公司注册资本为人民币5680万元，实收资本为人民币5680万元。
修订为：第6条 公司注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币5000万元。
2、删除原章程第19条全部内容
修订为：第19条 公司经批准发行的股份为记名式普通股，公司现有的股份为5000万股。
董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会负责具体办理相关手续。
四、审议通过了《关于公司2021年库存股激励方案的议案》
截至2021年10月13日，公司现有库存股92.3438万股，因公司在分立时，必须股权清晰，故本次对库存股采取激励的方式进行处理，方案如下：
公司2021年库存股激励方案
1、目的
为了提高企业的凝聚力和战斗力，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性，开拓企业与员工的双赢局面。
2、激励对象
本次激励对象须符合以下条件:
（1）截至2021年10月13日，未持有公司股份的在职集团本部中层管理人员、子公司中高层管理人员；
（2）业绩优秀。
3、股权激励的股份来源
根据公司2018年股东大会审议通过的《关于集团公司回购股权的议案》，截止2021年10月13日，共回购92.3438万股，全部用于本次激励。
4、定价
综合考虑，本次激励为每股2元。
5、实施
（1）激励对象与公司签署《公司2021年激励股认股协议》，双方约定权利义务。
（2）激励对象（不能代持）购股全款在股东大会通过后一周内交财务部，到期未缴纳购股全款的，视为自愿放弃本次激励股认购。
（3）公司不对激励对象本次认购提供财务资助。
6、激励名单如下：
董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会负责具体办理相关手续。
五、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
董事会同意于2021年11月1日召开2021年第三次临时股东大会审议以上一至四项议案。
全体董事同意以上议案。
特此决议。
OB欧宝·(中国)有限公司
董事会
二〇二一年十月十三日
附件2
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席OB欧宝·(中国)有限公司2021年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
对以下议案进行表决：（请在相应的选项内划“√”）
备注：上述审议事项，每项均为单�。嘌∥扌В皇谌ㄎ惺楦从』虬匆陨细袷阶灾凭行�。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
